Payları Borsa İstanbul A.Ş.’de (Borsa, BİAŞ) işlem gören ortaklıkların temel yükümlülükleri ana başlıklar itibarıyla aşağıda verilmiştir. Bu ortaklıkların sermaye piyasası araçlarının (pay, borçlanma aracı vb.) ihracı, sermaye azaltımı, birleşme ve bölünme gibi özellikli başvurular için Kurulumuz internet sayfasında yer alan ilgili düzenlemeler çerçevesinde gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte Kurulumuza başvurma zorunlulukları bulunduğu da dikkate alınmalıdır.
Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilebilmesini teminen sermaye piyasası mevzuatının ve Kurulun internet sayfasında yayımlanan Kurul Bültenlerinin takip edilmesi gerekmektedir.

1. Kâr Payı Dağıtımına İlişkin Esaslar

Halka açık anonim ortaklıkların kâr payı ile kâr payı avansı dağıtımına, kâr payının korunmasına ve kâr dağıtım politikasının    belirlenmesine ilişkin usul ve esaslar II.19-1 sayılı Kâr Payı Tebliği ile düzenlenmiştir. Ayrıca şirketlerin kâr dağıtım tablolarını mevzuata uygun hazırlayabilmesini teminen Kurulumuz internet sitesinde Kar Payı Rehberi yayınlanmış olup, kâr payı dağıtımına konu edilebilecek kaynaklar ile ortaklıkların kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımına ilişkin olarak söz konusu rehber incelenebilir.

Kâr dağıtım politikası : Halka açık anonim ortaklıklar kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtır. Halka açık anonim ortaklıkların kâr dağıtım politikalarında asgari olarak aşağıdaki hususlara yer verilmesi gerekir:
a) Kâr payı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise ortaklar ve kâra katılan diğer kişiler için belirlenen kâr payı dağıtım oranı,
b) Kâr payının ödenme şekli,
c) Kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, kâr payının ödenme zamanı,
ç) Kâr payı avansı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise buna ilişkin esaslar.
Kâr dağıtım politikasında değişiklik yapılmasının istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

Kâr payı dağıtım esasları : Ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kâr payı imtiyazına ilişkin haklar saklıdır. Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Kâr payının taksitle ödenmesi halinde Kâr Payı Tebliği'nde konuya ilişkin belirtilen hususlara uyulması zorunludur. Kâr payı dağıtımına ilişkin olarak, ortaklıkların geçmiş yıllar zararlarının; geçmiş yıllar kârları, paylara ilişkin primler dahil genel kanuni yedek akçe, sermaye hariç özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların toplamını aşan kısmı, net dağıtılabilir dönem kârının hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınır. Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının tamamı, ancak yasal kayıtlarda (Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan kayıtlarda) mevcut net dağıtılabilir kârdan veya diğer kaynaklardan karşılanabildiği sürece dağıtılabilecektir. Bir başka deyişle, dağıtılacak kâr payı tutarında üst sınır, yasal kayıtlarda yer alan ilgili kâr dağıtım kaynaklarının dağıtılabilir tutarıdır. Payları borsada işlem gören ortaklıkların kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi veya kâr payı avansı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı, şekli ve içeriği Kurulca belirlenen kâr dağıtım tablosu veya kâr payı avansı tablosu ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. Kâr dağıtım tablosunun en geç olağan genel kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya açıklanması zorunludur.

Bağışlara ilişkin esaslar : Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şart olup, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda, genel kurulca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Ortaklıkların ilgili hesap dönemi içinde yapmış olduğu bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Yapılacak bağış ve ödemelerin, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulması ve olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir.

2.Özel Durumların Kamuya Açıklanması Yükümlülüğü

Özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin esaslar II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği (II-15.1 sayılı Tebliğ) ile düzenlenmiştir. Ayrıca ortaklıkların kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde yol gösterici olması amacıyla II-15.1 sayılı Tebliğ'e dayanılarak Özel Durumlar Rehberi hazırlanmıştır.
II-15.1 sayılı Tebliğ uyarınca içsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olayların gerçekleşmesi durumunda  sermaye piyasası araçları Borsa'da işlem gören ortaklıklar Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yer alan ilgili formlar kullanılarak KAP’ta açıklama yapmak zorundadır.
Sürekli bilgiler, içsel bilgi tanımı dışında kalan ve II-15.1 sayılı Tebliğ’de belirtilen açıklanması gerekli tüm bilgi, olay ve gelişmelerdir. Payları borsada işlem gören ortaklıklara ilişkin genel bilgilerin KAP'ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve KAP'ta yayımlanan ihraççıya ilişkin genel bilgilerde herhangi bir değişiklik söz konusu olduğunda gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması zorunludur.
İçsel bilgiler, sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir. İhraççılar tarafından içsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur. İçsel bilgilerin, ihraççıların bilgisi dışında, ihraççıların doğrudan veya dolaylı olarak toplam oy haklarında veya sermayesinde %10 veya daha fazla paya veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların %10 veya daha fazlasına sahip kişiler tarafından öğrenilmesi durumunda, ilgili kişiler tarafından kamuya açıklama yapılması zorunludur.
II-15.1 sayılı Tebliğ uyarınca ihraççılar, sermaye piyasası araçlarının fiyatları veya işlem hacimlerinde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan değişimler olduğunda ilgili borsanın talebi üzerine kamuya açıklama yapmak zorundadırlar. Bu açıklamada, kamuya henüz açıklanmamış özel durumların bulunup bulunmadığı belirtilir ve varsa içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine ilişkin hükümler saklı kalmak üzere açıklanmamış tüm özel durumlara yer verilir.
Diğer taraftan, ihraççılar hakkında sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla ilk kez kamuya duyurulan veya daha önce kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda II-15.1 sayılı Tebliğ’de belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılması zorunludur. Söz konusu açıklama yükümlülüğü Kurul veya Borsa tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin yerine getirilir.

İhraççının Sermaye Yapısına ve Yönetimin Kontrolüne İlişkin Değişiklikler ile İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin İşlemlerinin Açıklanması : Açıklama yükümlülüğü;
1. Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 veya %95 ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde bu kişiler tarafından,
2. Bir kurucuya ait yatırım fonlarının doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 veya %95 ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde kurucu tarafından yerine getirilir.
Ayrıca, ortaklık içinde idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından kamuya açıklanır. Ancak idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler hesabına yapılan işlemlerin bu kişilerce gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak hesaplanan toplam miktarı son on iki ay içinde Tebliğ ile belirlenen tutara (her yıl yeniden değerleme oranları uyarınca güncellenmiş tutarın Kurul Bülteni’nden takip edilmesi gerekmektedir) ulaşmadıkça bildirimde bulunulmaz.

Özel Durum Açıklamalarının Bildirim Şekli : II-15.1 sayılı Tebliğ’de belirtilen özel durumlar veya özel duruma konu bilgilerdeki değişiklikler ortaya çıktığı veya öğrenildiği anda aksi belirtilmedikçe derhal ilgili form kullanılarak KAP'ta açıklama yapılması zorunludur. Ortaklığın sermaye yapısına ve yönetimin kontrolüne ilişkin değişikliklere ilişkin olarak yapılacak özel durum açıklamaları II-15.1 sayılı Tebliğ'in ekindeki form kullanılarak en geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 09.00’a kadar yapılır.

3.Finansal Tablo, Bağımsız Denetim Raporu ve Yıllık Raporların Açıklanması Yükümlülüğü

Payları borsada işlem gören ortaklıklar, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadırlar.
Payları borsada işlem gören ortaklıklar, ayrıca düzenleyecekleri finansal tablo ve raporlardan Türkiye Muhasebe Standartları kapsamında Kurulca belirlenenleri, Kurulca listeye alınan bağımsız denetim kuruluşlarına, Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde bilgilerin gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtması ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir bağımsız denetim raporu almak zorundadırlar.
Payları borsada işlem gören ortaklıklar işlem gördükleri pazara göre 3, 6, 9 ve 12 aylık finansal tablolarını hazırlayarak ve yine işlem gördükleri pazara göre 6 ve 12 aylık finansal tablolarını bağımsız denetimden geçirerek kamuya açıklamak zorundadırlar.
II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlama ilişkin Esaslar Tebliği’ne ulaşmak için tıklayınız.

4.Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Kurulun Uygun Görüşünün alma Yükümlülüğü

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 33’üncü maddesinin ikinci fıkrası hükmü uyarınca halka açık anonim ortaklıkların esas sözleşmelerinin değiştirilmesi için Ticaret Bakanlığı’na başvurulmadan önce Kurulun uygun görüşünü almaları zorunludur.

5. Örtülü Kazanç Aktarım Yasağı

Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Örtülü kazanç aktarım yasağı” başlıklı 21’inci maddesi uyarınca halka açık ortaklıklar ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır.
Ayrıca, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21’inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca halka açık ortaklıklar ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının, esas sözleşmeleri veya iç tüzükleri çerçevesinde basiretli ve dürüst bir tacir olarak veya piyasa teamülleri uyarınca kârlarını ya da malvarlıklarını korumak veya artırmak için yapmaları beklenen faaliyetleri yapmamaları yoluyla ilişkili oldukları gerçek veya tüzel kişilerin kârlarının ya da malvarlıklarının artmasını sağlamaları da örtülü kazanç aktarımı sayılmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 110’uncu maddesinde SPKn’nun 21’inci maddesinde belirtilen işlemlerde bulunarak halka açık ortaklıkların kârlarını veya malvarlıklarını azaltmak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engellemek fiillerinin güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli hâlini oluşturduğu, ancak bu durumda 5237 sayılı Kanunun 155 inci maddesinin ikinci fıkrasına göre hükmolunacak cezanın üç yıldan az olamayacağı hükme bağlanmıştır.

6. Pay Alım Teklifinde Bulunma Zorunluluğu

Gönüllü olarak yapılan kısmi pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır.
Doğrudan veya dolaylı olarak tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına sahip olunması veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması, yönetim kontrolünün elde edilmesi olarak kabul edilir. Ancak, imtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilemediği hâller pay alım teklifi zorunluluğu doğurmaz.
Ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa dahi, ortakların kendi aralarında yapacakları özel yazılı anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri sonucunda da pay alım teklifi zorunluluğu doğar.
Yönetim kontrolünü sağlayan payların iktisabını izleyen altı iş günü içerisinde, pay alım teklifinde bulunmak üzere Kurul'a başvurulması gereklidir. Pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten itibaren iki ay içerisinde fiili pay alım teklifi sürecine başlanması zorunludur.
Kurula yapılacak pay alım teklifi başvurularında konuya ilişkin bilgi formunun düzenlenmesi zorunludur. Kurul, bilgi formunda yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen standartlara göre eksiksiz olduğunun tespiti halinde bilgi formunu onaylar. Fiili pay alım teklifi, bilgi formunun Kurulca onaylanmasından itibaren en çok altı iş günü içinde başlar. Fiili pay alım teklifi süresi 10 iş günüden az 20 iş gününden fazla olamaz.
II-26.1 sayılı Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.

7. İlişkili Taraf İşlemleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri

Kurulumuzun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (II-17.1 sayılı Tebliğ) 9’uncu maddesi uyarınca halka açık ortaklıkların ve bağlı ortaklıklarının, ilişkili tarafları ile gerçekleştirecekleri yaygın ve süreklilik arz eden işlemleri dışındaki;

• Varlık ve hizmet alımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde; işlem tutarının, kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine olan oranının,
• Varlık ve hizmet satışı benzeri işlemlerde; işlem tutarının (varlığın net defter değerinin yüksek olması durumunda net defter değerinin), kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık toplamına veya kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına (varlığın devri, kiraya verilmesi veya üzerinde ayni hak tesis edilmesi durumunda, son yıllık finansal tablolara göre söz konusu varlıktan elde edilen karın ortaklığın sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karına) ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine olan oranının %5’ten fazla olarak gerçekleşeceğinin öngörülmesi durumunda; işlem öncesinde işleme ilişkin Kurulca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılması zorunludur. Ayrıca, söz konusu işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararının alınması zorunludur.

Yukarıda bahsedilen işlemlere ilişkin oranların %10’dan fazla bir orana ulaşılacağının öngörülmesi durumunda, değerleme yaptırılması yükümlülüğüne ek olarak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP'ta açıklanır ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır.
İlişkili taraf işlemlerinin gerçekleştirilmesine karar verilmesi durumunda; işlemin taraflarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri, işlemlerin niteliği, değerlemede kullanılan varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren değerleme raporunun özeti, işlemler değerleme raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmemişse bu durumun gerekçesinin özel durum açıklaması yapılması suretiyle kamuya duyurulması zorunludur.
Ayrıca, II-17.1 sayılı Tebliğ ile payları Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Kolektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı'nda işlem gören ortaklıkların uygulamakla yükümlü olduğu ilkeler anılan Tebliğ’in 5’inci maddesinde belirtilmiş olup, II-17.1 sayılı Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.
Diğer taraftan, 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı Kurul Bülteni’nde yayımlanan Kurulumuzun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı ile II-17.1 sayılı Tebliği uyarınca yapılan Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamasının KAP Platformu üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak yapılmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda:
1. Gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak amacıyla URF;
2. Mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere KYBF
şablonları kullanılarak, yıllık olarak finansal raporların bildirim süresi içinde ve her halükarda genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce KAP aracılığıyla raporlama yapılması gerekmekte olup, anılan şablonlara faaliyet raporlarında da yer verilmesi hususu şirketlerin takdirine bırakılmıştır. Detaylı bilgiye ve söz konusu rapor şablonları ile anılan raporların hazırlanabilmesini teminen yol gösterici nitelikte hazırlanmış Kurumsal Yönetim Raporlama Rehberi’ne ulaşmak için tıklayınız.
 
8. Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı

Ortaklıkların kendi tüzel kişilikleri ile ilgili;
a) Birleşme, bölünme işlemlerine taraf olması, tür değiştirme veya sona erme kararı alması,
b) Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya kiraya vermesi veya mal varlığının tümü veya önemli bir bölümü üzerinde ayni hak tesis etmesi,
c) Faaliyet konusunu tümüyle veya önemli ölçüde değiştirmesi,
ç) İmtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi,
d) Borsa kotundan çıkma kararı alması,
e) İlişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması,
f) Yapmayı planladıkları bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların kısmen veya tamamen ödenmesinde kullanılacak olması
II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3 sayılı Tebliğ) kapsamında belirlenen önemlilik kriterlerini de sağlamış olmak koşuluyla önemli nitelikteki işlem sayılır.
Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantılarına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcileri paylarını ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahiptir. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin gerekçeli yönetim kurulu kararı, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin oyu da belirtilerek, Kurul’un özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ayrılma hakkı kullanım fiyatı ile birlikte kamuya açıklanır.
Yukarıda sayılan önemli nitelikteki işlemlerden (ç) ve (d) bentlerinde belirtilenler için, bu işlemlerden yararlanacak olan gerçek veya tüzel kişiler tarafından pay alım teklifinde bulunulması zorunludur.
Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin gerekçeli yönetim kurulu kararı, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin oyu da belirtilerek, Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ayrılma hakkı kullanım fiyatı ile birlikte kamuya açıklanır.
II-23.3 sayılı Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.

9. Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazları Bulunan Şirketlerin Yükümlülükleri

Mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların kaldırılmasına ilişkin usul ve esaslar II-28.1 sayılı Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliğ (II-28.1 sayılı Tebliğ) ile düzenlenmiştir.
Faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hâller saklı kalmak kaydıyla, mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazlar Kurul kararı ile kalkmakta olup, beş yıllık süre, halka açık ortaklık statüsünün kazanıldığı yıldan sonra başlayan ilk yıllık hesap dönemi itibarıyla başlamaktadır. II-28.1 sayılı Tebliğ’in Geçici Madde 1’inci hükmü kapsamında, 6362 sayılı Kanun’un yürürlük tarihi itibarıyla halka açık olan ortaklıklar için beş yıllık sürenin hesaplanmasına;
a) Hesap dönemi takvim yılı olan halka açık ortaklıklar için 31/12/2013 tarihinde sona eren hesap dönemi,
b) Özel hesap dönemine sahip olan halka açık ortaklık için 2014 yılı içinde sona eren yıllık özel hesap dönemi itibarıyla başlanır.
Üst üste 5 yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklar, beşinci hesap dönemine ait finansal tablolarını kamuya açıkladıkları tarihten itibaren 20 iş günü içinde varsa söz konusu 5 hesap döneminin tamamında ya da herhangi birinde dönem zararına neden olan faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hallere ilişkin açıklamalarını Kurula iletmekle yükümlüdür.
Oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların kaldırılmasına ilişkin Kurul karar tarihi itibarıyla söz konusu imtiyazlar kullanılamaz ve ilgili Kurul kararının ortaklığa bildirimini takip eden azami iki ay içinde ilgili ortaklıklarca esas sözleşmede gerekli değişiklikleri yapmak üzere Kurula başvuruda bulunulması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında Kurulun uygun görüş verdiği esas sözleşme değişikliklerinin genel kurul gündemine alınması zorunludur.
II-28.1 sayılı Tebliğ’e ulaşmak için tıklayınız.